Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Выход юридического лица из состава учредителей ООО». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Несмотря на кажущуюся простоту сей процедуры, существуют некоторые нюансы, предусмотрев которые можно избежать вероятного конфликта.
Так как с момента подачи заявления учредитель теряет статус участника общества, рекомендуется заранее с другими совладельцами обсудить все ключевые моменты выхода из ООО.
В Уставе организации необходимо прописать условия о преимущественном праве общества на приобретение доли участника либо ее продаже стороннему лицу. Это поможет получить справедливую компенсационную выплату выбывающему члену.
Другим вариантом мирного урегулирования вопроса является письменное соглашение, где будет зафиксирована стоимость доли выходящего участника, одобренная обеими сторонами, и порядок расчета.
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция
В данном случае, кроме ликвидации, возможен следующий выход:
в состав учредителей вводится новое лицо, определяется размер его взноса и соотношение долей;
новое лицо составляет заявление о присвоении ему статуса участника ООО и вносит денежные средства в кассу;
руководитель общества направляет собранный пакет документов (см. пункт 5) в налоговую службу и получает новую выписку из ЕГРЮЛ;
руководитель пишет заявление на исключение свое персоны из состава учредителей, и нотариально его заверяет;
после подписания заявления новым директором выбывающий учредитель теряет свои полномочия в обществе;
новый директор также собирает и подает документы в ФНС, где через 5 дней получает новую выписку из ЕГРЮЛ.
На котором будет принято решение кому останется данная доля (останется в Обществе или отойдет одному из участников). Тут возможны следующие варианты:
самый распространённый — это когда на собрании решили долю распределить одному из участников
менее распространённый — это когда решили предать Обществу, без дальнейшего распределения участникам.
В этом случае, в течении не более чем 1 год участники должны ее обязательно распределить, иначе такая доля должна быть погашена. Это уже совсем другая процедура. Протокол визируется всеми участниками Общества.
В нотариусе вам оформят заявление о выходе ВАС из общества. Помните, что если на момент приобретения доли, вы были в браке, то нужно будет еще и согласие супруга (и).
В МИФНС необходимо подать соответствующее заявление (13014) и нотариально оформленный выход из ООО.
Скачать форму заявления Р13014 для самостоятельного заполнения в формате Excel можно по ссылке >>.
Воспользоваться онлайн-сервисом заполнения формы Р13014, а также всех дополнительных документов(протокол, решение, заявление о выходе из общества, список участников общества и пр.) можно по ссылке >>
Пошаговые инструкции
Формы, бланки, документы
Видеоинструкции
Выход из состава учредителей ООО
До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода. Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании. В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.
В 2021 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.
Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.
Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом. Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе. Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.
Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.
Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:
Заверить заявление о выходе участника из ООО,
В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.
Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.
Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.
Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.
Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение. Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя. В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.
После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.
Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.
В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.
В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.
Смерть учредителя. В этом случае на долю умершего участника ООО могут претендовать его наследники. Если в течение 6 месяцев после смерти учредителя наследники не заявили о своем праве, доля умершего переходит обществу. При этом наследники становятся собственниками доли, но не всегда превращаются в участников общества. Такое может быть, если, например, уставом общества предусмотрен прием наследников в состав учредителей только по итогам решения участников, которые проголосовали против. В таком случае наследникам выплачивается стоимость доли умершего.
Решение суда. Если один из участников ООО, обладающий долей в обществе не менее 10%, сочтет, что действия или бездействие другого учредителя причиняют ущерб компании, он вправе требовать принудительного вывода такого учредителя через суд. При этом выходящему учредителю необходимо выплатить его долю, даже если в суде доказана его вина. Для требования о возмещении ущерба, причиненного обществу, подается отдельный иск.
Выход участника из ООО: пошаговая инструкция в 2021 году
ДСД — это сумма чистых активов общества на последнюю отчётную дату, пропорциональная доле участника в уставном капитале.
Если компания выдаёт ДСД имуществом, то удержать НДФЛ во многих случаях невозможно. Например, участник не занимает никаких должностей в компании и других выплат в его пользу в течение года не было.
В этом случае организация должна до 1 марта следующего года направить выходящему участнику и в свою ИФНС информацию о суммах неудержанного налога по форме 6-НДФЛ (приказ ФНС РФ от 15.10.2020 № ЕД-7-11/[email protected]). Налоговики направят бывшему участнику ООО уведомление, и он должен будет самостоятельно заплатить НДФЛ.
Когда участник подаёт заявление о выходе из общества, его доля переходит компании и отражается на счёте 81 «Собственные акции (доли)» в корреспонденции со счётом 75 «Расчёты с учредителями»:
Затем компания должна удержать из начисленной суммы ДСД налог на прибыль или НДФЛ, в зависимости от того, кто получает выплату:
ДТ 75 КТ 68.1 (68.4) — удержан налог
Затем сумму за вычетом налога следует выплатить вышедшему участнику:
ДТ 75 КТ 51 (50)
Не позднее следующего дня после выплаты ДСД компания должна перечислить удержанный налог в бюджет:
ДТ 68.1 (68.4) КТ 51
Если ДСД выплачивают имуществом, нужно использовать счёт 91 «Прочие доходы и расходы» в корреспонденции со счетами по учёту имущества.
Например, при передаче основного средства:
ДТ 75 КТ 91.1 — передано основное средство в качестве оплаты ДСД
ДТ 91.2 КТ 01 — списана остаточная стоимость передаваемого объекта
ДТ 91.2 КТ 68.2 — начислен НДС
В общем случае ООО должно выплачивать ДСД всем участникам при выходе из общества. Исключение — если финансовое положение компании не позволяет провести выплату.
ДСД в общем случае равна части чистых активов компании, которая соответствует доле выходящего участника. Снижение выплаты возможно, если участник не полностью внёс вклад в уставный капитал или если выплата полной ДСД приведет к тому, что чистые активы компании станут меньше 10 тысяч рублей.
СД по умолчанию нужно выплачивать деньгами, но с согласия получателя можно выдать в виде имущества.
Стандартный срок для выплаты ДСД — три месяца с даты выхода участника. Уставом компании этот период может быть увеличен до года.
При выплате ДСД общество должно удержать налог на прибыль или НДФЛ, в зависимости от юридического статуса выходящего участника.
Если ДСД выдают имуществом, то у передающей компании может возникнуть еще и обязательство по уплате НДС.
Напомнит о сроках сдачи
Учёт переносы в выходные и праздники
Настраивается по вашим параметрам
Учитывает совмещение налоговых режимов
Как оформить выход учредителя из ООО. Пошаговая инструкция
Выход юридического лица из состава учредителей ООО может производиться следующими способами:
через подачу заявления;
через предъявление требований к ООО относительно приобретения доли;
через продажу доли третьему лицу.
Действия, которые необходимо осуществить в том или ином случае регламентируются нормативными актами, а именно Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Первым делом разберемся в терминологии. На стадии создания общества, учредителями являются лица, которые создали его. В состав собственников могут входить как предприятия, так и физические лица. После регистрации предприятия, учредители приобретают статус участников.
Они, в свою очередь, обладают следующими правами:
решать вопросы о распределении прибыли;
знакомиться с информацией относительно деятельности общества;
знакомиться с финансовой и бухгалтерской отчетностью;
отчуждать свою долю другим участникам, третьим лицам, если это прямо не запрещено уставом;
выходить из состава.
Эти лица вправе рассчитывать на долю в имуществе предприятия при выходе. Эти права учредителей ООО закреплены в Законе № 14-ФЗ. Однако у них есть возможность расширять собственные полномочия в момент создания предприятия, путем закрепления их в уставных документах.
Порядок уведомления общества о том, что будет осуществлен выход из состава собственников, действующими нормативными актами не предусмотрен. На практике, заявитель вправе воспользоваться любым удобным для него способом.
Как правило, уведомление о том, что будет производиться выход юридического лица из состава учредителей ООО, подается через канцелярию общества. А на втором экземпляре заявления проставляется отметка о его получении.
Следующий шаг выхода юридического лица из состава учредителей ООО – подача соответствующего заявления в органы ФНС, для внесения изменений в запись ЕГРЮЛ. Данные в реестре подлежат корректировке, даже если идет речь об участниках. А в случаях, когда выход осуществляется на основании заявления, его доля переходит самому предприятию, о чем необходимо внести запись.