Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Устав 2021 образец с одним учредителем». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.
Готовый устав можно заказать у профессиональных регистраторов, но стоят их услуги обычно недешево, что не всегда оправданно. Вы можете самостоятельно составить устав одним из следующих способов.
В интернете можно найти множество уставов ООО. Некоторые начинающие бизнесмены используют их в качестве образца, чтобы не писать устав с нуля. Для примерного ознакомления это может быть полезно: разные образцы помогают понять примерную структуру устава. Однако брать устав другой организации полностью и менять только персонализированные данные (адрес, название и т.п.) — довольно рискованный вариант. Даже ООО с одним учредителем редко бывают абсолютно идентичными между собой. Поэтому при изменении готового устава нужно проверить, подходит ли вам направление деятельности компании, порядок назначения органов управления, варианты входа других участников и т.п.
Образец Устава Общества с ограниченной ответственностью 2021 года
Устав можно составить автоматически, для этого не нужны опыт в открытии ООО и специальные знания. Наш сервис поможет создать ваш устав абсолютно бесплатно. Все документы, необходимые для регистрации ООО, составляет система, которая не допускает ошибок и учитывает все требования ФНС. Правильно оформленный устав защитит вас от риска отказа в регистрации. Устав можно составить за 15 минут, что сэкономит вам около 2 часов, которые пришлось бы потратить на переписывание или составление устава с нуля.
Получите готовый устав за несколько простых шагов:
- Зарегистрируйтесь на нашем сайте
- Создайте личный кабинет
- Заполните форму, следуя подсказкам системы
- Распечатайте готовые документы
- Получите инструкции по подаче документов в налоговую
Наш сервис поможет подготовить не только устав, но и другие регистрационные документы. В дальнейшем через него вы сможете оформить заявления для внесения изменений в ЕГРЮЛ или устав.
В уставе ООО с единственным участником укажите следующие сведения:
- Название ООО: полное — обязательно, сокращенное — при наличии. Нельзя использовать названия госорганов, российских и зарубежных политических объединений, а также существующие торговые марки;
- Юридический адрес. Вы можете вписать в устав только населенный пункт, без дальнейшей детализации адреса — тогда при переезде компании достаточно будет подать заявление Р14001, без изменения устава;
- Виды деятельности: указываются в виде кодов по справочнику ОКВЭД. Выбирайте группы видов деятельности (четырехзначные коды), а после перечисления кодов добавьте формулировку “и иный виды деятельности” или похожую. В таком случае вам не придется меня устав, если вы захотите расширить или перепрофилировать бизнес;
- Статус учредителя: укажите, что он является высшим органом управления;
-
Состав и полномочия других органов управления, к которым могут относиться:
- Руководитель (им может быть учредитель): обязательно
- Совет директоров: по желанию
- Ревизионная комиссия (для контроля финансовых аспектов деятельности ООО): по желанию
- Размер и порядок внесения уставного капитала. Минимальный размер — 10 000 руб. — вносится только деньгами. Все, что свыше минимума, по желанию можно вносить имуществом;
- Права и обязанности учредителя;
- Срок полномочий, порядок назначения и полномочия исполнительного органа;
- Порядок хранения документов.
В устав можно внести любую информацию, соответствующую российским законам.
Устав с единственным участником имеет ряд отличительных особенностей:
- утверждается устав решением единственного участника;
- высшим органом управления является единственный учредитель;
- выйти из ООО участник не может, надо сначала продать свою долю третьему лицу.
Кроме того, устав общества с ограниченной ответственностью с одним собственником может не содержать пунктов про взаимодействия участников: распределение долей и дивидендов, степень участия в руководстве бизнесом и общих собраниях, т.д.
Устав утверждается решением единственного участника, о чем делается запись на титульном листе. Нумерацию листов следует начинать со второй страницы. Использовать только одностороннюю печать. Прошивка документа не нужна, это затруднит работу по сканированию и переводу устава в электронный вид (это будет делать инспектор ФНС).
В устав следует включить информацию, которая касается всей деятельности ООО.
- Полное название ООО. Можно указать сокращенное, если будете его использовать. Также допускается указание названия на иностранном или национальном языке региона РФ, если вам это нужно.
- Юридический адрес. Достаточно написать название населенного пункта, чтобы при смене юридического адреса в его пределах не менять устав. Но можете указать адрес полностью, с названием улицы, номером дома, офиса.
- Виды деятельности. Лучше не вписывать конкретные виды деятельности и указывать номера ОКВЭД, обойдитесь общими формулировками. Также добавьте текст: «Общество имеет право заниматься любыми не запрещенными на территории Российской Федерации видами деятельности», либо не указывать вообще никакх видов и обойтись только этой одной фразой. Это позволит в будущем менять сферу бизнеса, без изменения устава.
- Органы управления. Нужно описать состав, компетенцию и порядок утверждения решений. В маленькой фирме достаточно учредителя и руководителя, иногда это одно лицо.
- Уставный капитал: размер, способы оплаты, возможность и порядок его увеличения или уменьшения. Минимальная сумма 10000 рублей вносится наличными на расчетный счет не позднее 4-х месяцев после регистрации. Остальное вносите по желанию деньгами или имуществом.
- Права и обязанности учредителя. Обязательно надо указать невозможность выхода единственного участника из состава ООО. Такое возможно только через продажу или дарение.
- Права и обязанности руководителя и срок его полномочий.
- Правила хранения документов и список ответственных за сохранность.
- Иные пункты, которые не противоречат законодательству РФ, например:
- использование печати или работа без нее,
- проведение годовых собраний,
- открытие филиалов,
- реорганизация и ликвидация общества, т.д.
Подготовить устав вы можете самостоятельно, но есть риск упустить важные пункты и допустить ошибки. Быстрее и надежнее сформировать устав автоматически, так как программ не ошибается и готовит документы, учитывая требования ФНС.
Минэкономразвития разработало 36 типовых уставов для обществ с ограниченной ответственностью.
Типовые уставы отличаются несколькими пунктами:
- возможность выхода из общества для участников;
- потребуется ли согласие других участников на выход из ООО или нет;
- у кого будет преимущественное право выкупа доли;
- состав и компетенция органов управления;
- обязанность нанимать директора или необходимость выбирать его из состава учредитетей;
- способы заверения протокола общего собрания.
Достаточно выбрать тот вариант, который вам подходит и указать его в заявлении о регистрации ООО Р11001.
- Подготовить решение единственного участника о внесение изменений в устав. В решении достаточно подписи участника. Если решение касается увеличения уставного капитала, тогда его следует удостоверить нотариально.
- Подготовить и распечатать новый устав или лист изменений к нему. Новый устав полностью заменит прежний, поэтому на титульном листе укажите, что это новая редакция и ее дату.
-
Заполнить форму заявления Р13001. Заявление надо заполнять не полностью, а только те листы, которые относятся к теме изменения. Например, при смене деятельности, следует заполнить титульный лист, лист Л и М. Подпись руководителя на листе М надо удостоверить нотариально. Нотариусу понадобится:
- лист записи ЕГРЮЛ,
- решение о внесение изменений,
- приказ о назначении руководителя,
- устав,
- паспорт заявителя.
Как заполнить форму Р13001
Как правильно заполнить заявление для регистрации изменений в уставе ООО. Когда требуется форма Р13001. Сроки госрегистрации изменений.
Читать статью Как заполнить форму Р11001
Как без ошибок заполнить заявление на регистрацию ООО. Инструкция по оформлению каждого листа формы Р11001. Требования налоговой.
В п.2 ст.52 Гражданского кодекса написано, что при регистрации ООО могут применяться типовые уставы, утвержденные уполномоченным госорганом.
Предполагалось, что это будут облегченные формы, которые не содержат сведений о наименовании, местонахождении, сумме УК. В 2021 году ООО по желанию смогут выбирать типовую форму и делать об этом отметку в заявлении о регистрации.
При этом необходимость предоставлять типовой устав в ИФНС отпадет. Нужно будет только сделать отметку в заявлении на регистрацию ООО о применении типового устава, а налоговая служба сама зарегистрирует его в электронной форме. Уже работающие по индивидуальному уставу организации тоже смогут переходить на типовой устав, и обратно с типового на индивидуальный.
Как создать устав ООО с одним учредителем
Для внесения изменений в устав ООО необходимо предпринять следующие действия:
- созвать собрание участников ООО;
- составить и подписать протокол;
- внести изменения в текст устава, распечатать новую версию в одном экземпляре (или лист с изменениями);
- оформить заявление по форме Р13001 (при смене адреса, наименования, изменении УК, создании филиала) или Р13002 (если изменения касаются филиалов или представительств ООО);
- оплатить госпошлину;
- сдать пакет документов в регистрационный орган.
В течение 5 рабочих дней налоговики зарегистрируют изменения и внесут информацию в ЕГРЮЛ.
Все документы формируются в машиночитаемом формате с двумерным штрих-кодом и проходят проверку по официальным справочникам ФНС. Помимо этого, вы получите инструкцию по дальнейшим действиям.
- Напомнит о сроках сдачи
- Учёт переносы в выходные и праздники
- Настраивается по вашим параметрам
- Учитывает совмещение налоговых режимов
3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества.
4. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам без согласия остальных участников Общества.
5. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества. Залог доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу не допускается.
7. Выход участника из Общества не предусмотрен.
8. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.
Порядок созыва, проведения и компетенция общего собрания участников Общества, а также порядок принятия им решений определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
9. Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников Общества всеми участниками Общества, принявшими участие в соответствующем общем собрании участников Общества.
10. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества (генеральный директор), который избирается общим собранием участников Общества сроком на пять лет.
11. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества, а также его компетенция определяются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Участники могут привлечь в компанию инвестора, чтобы получить дополнительное финансирование или имущество. Инвестор получит долю, а взамен начнет влиять на ключевые решения и голосовать на собраниях:
Участники ООО «Авокадо» развивают авокадовые фермы и хотят пригласить инвестора. Он планирует вложить в уставный капитал парники стоимостью 30 000 рублей. Уставный капитал станет 130 000 рублей. Доли участников изменятся:
- Анатолий вложил 30 000 рублей, доля — 23,1%,
- Кирилл вложил 20 000 рублей, доля — 15,3%,
- Евдокия — 50 000 рублей, доля — 38,4%;
- Новый инвестор — 30 000 рублей, доля — 23,2%.
Инвестор станет полноправным участником, будет голосовать на собраниях и предлагать свои решения. Только Анатолий, Кирилл и Евдокия давно работают вместе, а инвестор — человек со стороны. Еще неизвестно, сработаются они или нет.
Если мнение участников и инвестора разойдутся, может возникнуть тупиковая ситуация. Инвесторы и участники не смогут договориться, решение заблокируется, а бизнес в итоге развалится.
Учредители должны решить, могут ли приглашать инвесторов и увеличивать уставный капитал за счет третьих лиц. Если могут, формулировка такая:
«Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества».
Если приглашать новых участников в планах нет, это нужно прописать в уставе:
«Увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьих лиц запрещено».
Даже если кто-то из участников предложит пригласить инвестора, без изменения устава это будет невозможно. А чтобы изменить устав, надо опять собирать общее собрание, договариваться, доказывать.
Участниками компании могут быть физлица или компании. Если кто-то из участников-физлиц умирает, по закону или завещанию его доля переходит к наследнику. При банкротстве участника-компании ее имущество и доли в других компаниях будут продавать на публичных торгах. Получается, доля переходит кому-то постороннему, и он появляется среди участников. Такая же ситуация, если приставы наложат арест на долю участника-физлица.
Чтобы такого не случилось, в уставе можно прописать, что для перехода доли к наследникам нужно согласие всех участников:
«Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, которые являются участниками Общества, только с согласия всех остальных участников общества».
Доля в компании — имущество, которое делят при разводе.
Анатолий из ООО «Авокадо» разводится с женой. Долю в компании он получит уже в браке, брачный контракт не заключал. Поэтому по закону доля делится пополам. Он отдаст жене долю в 15%, и она тоже станет участвовать в управлении или продаст долю кому-то еще. Теперь это ее имущество, и она может делать с ним что хочет.
По закону участник может выйти из компании в любое время, но в уставе такое право можно ограничить. Так делают, чтобы не прерывать развитие нового бизнеса или проекта. Формулировка такая:
«Выход участника из общества запрещен».
Можно указать срок, например: «Выход участника общества запрещен в течение двух лет после регистрации компании». Компания наладит работу, начнет зарабатывать, и будет уже не так страшно, если один из участников уйдет.
Анатолий, Кирилл и Светлана из ООО «Авокадо» — все специалисты по авокадо. Анатолий прошел обучение в Аргентине по выращиванию растений, у Светланы — связи с поставщиками и точками сбыта, а Кирилл следит за персоналом. Стоит одному из участников выйти из компании, бизнес пострадает. Они договариваются, что пять лет не могут покинуть компанию. За это время они должны наладить процессы.
Иногда компании может быть невыгодно, что участник не может выйти из общества. Дело в том, что если в этом случае другие участники не захотят выкупать его долю, ее обязательно должна выкупить сама компания.
Участники могут вложить в уставный капитал по десять тысяч рублей, но при этом по-разному участвовать в управлении компании. Один может быть полноценным директором: привлекать клиентов, ездить по переговорам, отвечать перед налоговой. А другой вкладывает деньги в уставный капитал и раз в год приходит на общие собрания компании. Вклад неравный, поэтому неправильно делить прибыль поровну.
В уставе можно прописать непропорциональное распределение прибыли:
«Часть прибыли общества, которая предназначена для распределения между его участниками, распределяется непропорционально их долям в уставном капитале общества:
участник 1 с долей 5 0% в уставном капитале общества получает 75% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
участник 2 с долей 50% в уставном капитале общества получает 25% распределяемой прибыли, которую компания получает до 31.12.2020.
Вся прибыль после
31.12.2020 распределяется между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале».Вместо даты можно поставить любой срок или прописать, как будет распределяться прибыль после определенной даты.
Устав в ООО с несколькими учредителями
В компании обязательно должен быть директор, это главное лицо. Им может стать один из участников или кто-то со стороны. В уставе прописывают срок работы директора и сколько голосов нужно, чтобы его избрать. По закону для избрания директора нужно простое большинство голосов.
Простое большинство голосов — это термин из закона. Это количество голосов больше половины от всего количества. Например, если участников четыре, то большинство — это три голоса, если их десять — шесть голосов. В статье для краткости будем говорить просто «большинство голосов».
В уставе можно прописать, что директора избирают единогласно:
«Генеральный директор избирается на срок 3 года. Решение об избрании генерального директора принимается единогласно всеми участниками общества».
Участники могут определить, по каким сделкам принимает решение директор, а по каким советуется с ними.
В соответствии с Законом РФ учредительным документом ООО является устав.
При регистрации ООО учредители могут разработать свой устав или выбрать типовую форму устава из утвержденных форм (ГК РФ уже несколько лет позволяет ООО действовать на основании типового устава, однако до сих пор компании не могли воспользоваться данной возможностью, так как типовые уставы не были утверждены. Минэкономразвития наконец опубликовало приказ с окончательной версией уставов, данный документ вступил в силу 24 июня 2019 года).
- Что такое типовая форма устава ООО и в чем ее отличия от индивидуально разработанных?
Формы типовых уставов являются общими для всех юридических лиц и потому не предполагают индивидуализации общества. Соответственно, в такой устав не включаются сведения:
- о фирменном наименовании
- месте нахождения;
- размере уставного капитала
В связи с этим использование типового устава позволяет упростить государственную регистрацию вновь создаваемого общества, а также процесс изменения фирменного наименования, места нахождения и размера уставного капитала, поскольку в данном случае не потребуется вносить изменения в учредительные документы. Несомненным плюсом типового устава является также тот факт, что не нужно будет менять устав, когда это требуется в связи с изменениями в правовом регулировании деятельности ООО (в связи с изменением закона), такие поправки к типовому уставу будет вносить уполномоченный орган. То обстоятельство, что в создаваемом обществе будет использоваться типовой устав, необходимо отразить в решении об учреждении. Представлять типовой устав в регистрирующий орган не нужно (вы выбираете только одну из 36 утвержденных типовых уставов, указываете номер формы). Минусы типового устава также очевидны, если учредители желают внести какие-либо особые нюансы в устав, которых нет в типовой форме, или использовать комбинацию типовых форм устава, внести свои правки в типовую форму невозможно, в этом случае нужно использовать свой устав.
Если вы разрабатываете свой устав ООО, то при оформлении устава общества с ограниченной ответственностью необходимо включить следующие сведения:
- Полное и сокращенное фирменное наименование общества (полное наименование обязательно, сокращенное — по желанию, также по желанию включается наименование на иностранном языке или языке народов России)
К фирменному наименованию общества с ограниченной ответственностью предъявляются следующие требования:
- полное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью”
- сокращенное фирменное наименование общества на русском языке должно содержать полное или сокращенное фирменное наименование общества и слова “с ограниченной ответственностью” или аббревиатуру “ООО”
- фирменное наименование на русском языке и на языках народов Российской Федерации не может содержать заимствованных иноязычных терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму общества
- фирменное наименование не может состоять только из слов, обозначающих род деятельности общества, и указания на его организационно-правовую форму
- в фирменном наименовании не должны содержаться полные или сокращенные официальные наименования иностранных государств, а также производные от таких наименований
- фирменное наименование не должно содержать официальное наименование государства (Российская Федерация или Россия), а также производные от него слова, за исключением случаев, когда имеется разрешение, выданное в установленном порядке и позволяющее использовать такое наименование
- в фирменном наименовании не допускается использование полных и сокращенных названий федеральных органов государственной власти (исключения устанавливаются законом или другими НПА)
- в фирменном наименовании не допускается использование официального названия субъектов Российской Федерации (исключения устанавливаются законом субъекта РФ)
- символы и наименования, отличительные знаки, узнаваемые части (их имитации) государственных символов и знаков (флагов, гербов, орденов, денежных знаков и т.п.), международных и межправительственных организаций, официальных контрольных, гарантийных или пробирных клейм, печатей, наград и других знаков отличия могут использоваться в фирменном наименовании с согласия соответствующего компетентного государственного органа, органа международной или межправительственной организации
- в фирменное наименование не должны включаться полные или сокращенные наименования зарегистрированных общественных объединений
- в фирменном наименовании не могут использоваться обозначения, противоречащие общественным интересам, а также принципам гуманности и морали
Форма заявления утверждена Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] Для регистрации ООО нужно заполнить: титульный лист, листы со сведениями об учредителях, о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции), о кодах ОКВЭД и со сведениями о заявителе.
Как заполнить заявление по форме Р11001 при регистрации ООО?
Титульный лист заявления по форме Р11001
На титульном листе обязательно заполните первые три раздела. При заполнении титульного листа укажите:- разд. 1 (Наименование на русском языке). Укажите полное наименование ООО, т.е. полностью напишите организационно-правовую форму (общество с ограниченной ответственностью), а также произвольную часть наименования. Сокращенное наименование укажите, если оно предусмотрено в уставе
- разд. 2 (Адрес (место нахождения)). Адрес директора (иных лиц, выполняющих его функции), по которому будет поддерживаться связь с юрлицом (юридический адрес, о котором говорилось выше). Обязательно укажите индекс и код субъекта РФ. Остальные графы (например, о районе, населенном пункте) заполните, если в адресе есть соответствующие элементы. При открытии фирмы ООО, адрес которых находится в г. Москве и г. Санкт-Петербурге, не указывают: район, город, населенный пункт. Указывайте “юридический” адрес в точном соответствии с документами, подтверждающими предоставление адреса
- разд. 3 (Сведения о размере капитала (фонда)). Нужно выбрать из предложенных вариантов вид капитала/фонда (зависит от организационно-правовой формы юр лица) и вписать его размер
- разд. 4 не заполняется в отношении ООО
Сведения об учредителях
Для сведений об учредителе в форме предусмотрены листы А, Б, В, Г и Д. Выберите лист в зависимости от того, кем является учредитель:- учредитель является российским юрлицом — лист А
- учредитель является иностранным юрлицом — лист Б
- учредитель является физическим лицом (гражданином РФ, иностранным гражданином или лицом без гражданства) — лист В
- учредитель является публичным образованием: РФ, субъект РФ, муниципальное образование — лист Г
- учредитель является паевым инвестиционным фондом — лист Д
Сведения о директоре (иных лицах, осуществляющих его функции)
В отношении сведений о директоре в форме предусмотрены листы Е, Ж и З. Выберите лист в зависимости от того, кто будет выполнять полномочия единоличного исполнительного органа:- физическое лицо — лист Е. Если директоров будет несколько, то на каждого из них необходимо заполнить этот лист
- управляющая организация — лист Ж
- управляющий (ИП) — лист З
Основные виды экономической деятельности (ОКВЭД)
Для сведений о кодах ОКВЭД в форме предусмотрен лист И. Укажите в нем не менее 4-х цифр кода ОКВЭД в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Если вам нужно указать большое количество кодов ОКВЭД, то заполните несколько листов И. На втором и последующих листах, в разд. 1 «Код основного вида деятельности», писать ничего не нужно.Сведения о заявителе
Эти сведения вносятся в лист Н. Заявителями при создании ООО являются его учредитель. В разд. 1 листа «Н» проставьте цифровое значение в зависимости от того, кем является заявитель. Далее заполните разделы, относящиеся к соответствующему заявителю. Если заявителем является физлицо, то в разд. 1 проставьте значение 1 и заполните разд. 4. Если заявителем является руководитель ООО-учредителя, то в разд. 1 проставьте значение 2 и заполните разд. 2 и 4. Для остальных заявителей в разд. 1 проставьте значение 3. При этом, если заявителем является:- управляющая организация ООО-учредителя, заполните разд. 2, 3 и 4
- управляющий ООО-учредителя, заполните разд. 2 и 4
- лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного актом специально уполномоченного на то госоргана или актом органа местного самоуправления, заполните разд. 2 и 4.
Последнюю страницу листа Н (разд. 5) учредитель заполняет собственноручно и подписывает ее:
- при подаче документов лично или через нотариуса — в присутствии работника регистрирующего органа или нотариуса соответственно
- при его направлении в форме электронных документов — усиленной квалифицированной электронной подписью.
Заявление о регистрации ООО предварительно подписывать не нужно. При нотариальном удостоверении заявления расходы на нотариуса составят 2000-3000 рублей.
Размер госпошлины за регистрацию ООО при создании — 4 000 руб. (пп. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ). Госпошлина не уплачивается, если документы для госрегистрации ООО подаются в форме электронных документов, в том числе через МФЦ или нотариуса. Реквизиты для уплаты госпошлины можно получить в регистрирующем органе (на сайте данного органа). Отнеситесь внимательно к заполнению квитанции на уплату госпошлины, так как возврат неверно уплаченной пошлины занимает достаточно длительное время (не менее месяца).
Учреждение ООО одним лицом в 2021 году
Участники могут заключить корпоративный договор. Это необязательный, но полезный документ. Название из Закона об ООО — договор об осуществлении прав участников общества.
В корпоративном договоре участники заранее решают, как действовать в трудных ситуациях. Например, когда оформили на ООО кредит, а прибыль упала.
Корпоративный договор заключают и расторгают в любой момент. В этом его удобство. Можно придумать решения для предполагаемых проблем. А можно для конкретной ситуации, например, с тем же кредитом. Количество договоров не ограничено.
О заключении договора сообщают директору общества. Сам текст показывать необязательно.
Текст соглашения заказывают у юриста или скачивают шаблон и переделывают самостоятельно. В шаблоне важно не оставить случайные пункты — документ действует целиком.
Пункты договора не должны подменять устав и противоречить ему. Нельзя добавлять полномочий директору, делить доли или отменять голосование за крупные сделки.
Вот примерные (но не исчерпывающие) ситуации для корпоративного договора:
📝 Участники понимают, что бизнес может не взлететь и придётся разойтись.
На этот случай договариваются о продаже доли. Например, если через год чистая прибыль будет меньше 3 000 000 ₽, один участник продаёт свою долю другому за 50 000 ₽.
📝 Запуск проекта требует расходов.
Надо закупить товар, сверстать сайт и нанять менеджера на звонки. Учредители договариваются, что первый платит поставщику, второй — фрилансеру за сайт, а на зарплату менеджеру скидываются поровну.
📝 В деле нужно распределить обязанности.
Пока создают новую программу, один ищет клиентов, а остальные пишут код.
📝 На общество оформили кредит, а выручки не хватает.
Партнёры договариваются, что платят кредит личными деньгами. Каждый ежемесячно вносит на ссудный счёт по 20 000 ₽.
📝 Один из участников оформил на себя кредит и пустил деньги в общий котёл.
Справедливо договориться, что до погашения кредита партнёра прибыль делят 80 % на 20 %.
📝 У каждого по 50 % доли. При голосовании за избрание директора, покупки дорогого оборудования или оформления займа участники не могут договориться. Это называется дедлок.
Есть несколько вариантов выхода из дедлока:
— Прописать в договоре, что по определённому вопросу партнёры голосуют за. Например, каждый год за переизбрание директора.
— Договориться, кто у кого и по какой цене выкупает долю.
— Ликвидировать общество и разделить остатки денег и имущества.
📝 Бизнес не пошёл и решили закрыться. Но надо расплатиться с кредиторами.
Пока на ООО долги, ликвидироваться нельзя. Если у одного партнёра есть деньги, можно согласовать, что с кредиторами расплатится он. Но остатки товара и оборудования после ликвидации получит тоже он. Или что-то наподобие.
За нарушения условий договора можно прописать штрафы. Участник не проголосовал, как договорились — платит второму 100 000 ₽.
У корпоративного договора есть слабость. Если участник нарушит условие, поможет только суд. Партнер не продаёт вам долю, хотя договорились — придётся судиться. Налоговая, нотариус и все остальные органы в мире не вмешиваются. Это и есть предпринимательский риск.
Пункт 2 статьи 12 закона «Об ООО» устанавливает список обязательных сведений, которые должны присутствовать в уставе организации.
- Общие положения (наименование, местонахождение).
- Юридический статус общества.
- Цели и виды деятельности общества.
- Филиалы и представительства общества.
- Уставный капитал.
- Изменение размера уставного капитала.
- Права и обязанности участников общества.
- Выход участника из общества.
- Имущество и фонды общества.
- Распределение прибыли.
- Переход доли участника к другому участнику.
- Переход доли участника третьему лицу.
- Наследование доли в уставном капитале.
- Общее собрание участников общества.
- Исключительная компетенция общего собрания.
- Единоличный исполнительный орган общества.
- Ревизионная комиссия.
- Коммерческая тайна.
- Хранение документов общества.
- Реорганизация и ликвидация.
- Заключительные положения.
Для этого потребуется в протоколе (решении) об учреждении ООО и в заявлении по форме Р11001, указать, что компания действует на основании типового устава. В остальном, все документы для регистрации ООО оформляются в обычном порядке.
Распечатывать текст типового устава, предоставлять его в ФНС и хранить в бумажном виде – не нужно.
Для перехода оформите протокол (решение) о том, что ООО намерено в дальнейшем использовать типовой устав и заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р13014.
Для возврата ООО к индивидуальному уставу потребуется подготовить и предоставить в ФНС:
- протокол (решение) о внесении изменений;
- заявление по форме Р13014;
- устав (в 2-х экземплярах);
- документ об оплате госпошлины.
Как открыть ООО с 1-им учредителем в 2021 году?
Оформить создание юр. лица при отсутствии устава нельзя, необходимо зарегистрировать его в ИФНС и приступить к работе, основываясь на предписаниях закона. Для создания организации в форме ООО учредителям следует совместно изъявить свою волю, заключив учредительный договор.
Основополагающим документом общества является устав. В нем отражаются ключевые вопросы деятельности: начиная от того, какие права и обязанности у учредителей, до способа распределения выручки и ликвидации организации.
Кроме того, если для начала деятельности ООО необходимо оформить лицензию или специальное разрешение, то их можно получить только после регистрации ООО и при условии, что данный вид деятельности указан в уставных документах.
Существенные отличия устава компании, основанной одним человеком, от компании с несколькими учредителями определены формированием разделов, в которых указан порядок принятия решения (их оформления) и распределения выручки, какими функциями будет обладать исполнительный орган. Эти разделы заполняются с учетом того, что учредитель только один.
В уставе должно быть задокументировано, что, в случае принятия решений единолично по отдельным вопросам, необходимо их оформление в письменном виде. В таком случае присутствие нотариуса не требуется.
В большинстве случаев один участник является и руководителем организации, но он может назначить другого человека на эту должность.
Единственным учредителем ООО может быть и юридическое лицо.
При создании ООО несколькими физическими или юридическими лицами особое внимание в разделах устава следует уделить таким вопросы, как:
- принятие решений на собрании и их оформление;
- варианты выхода из общества;
- передача долей наследникам, выплата компенсации наследникам, разрешение на продажу долей;
- порядок распределения между учредителями выручки (с учетом долей, участия в деятельности).
Гражданский Кодекс РФ позволяет учредителям общества самостоятельно принимать решения по большей части данных вопросов.
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Предметом деятельности Общества является: .
2.3. Общество имеет гражданские права и исполняет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, в том числе: .
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.
2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля над деятельностью Общества.
3.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
3.2. Размер уставного капитала Общества составляет рублей.
3.3. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
3.4. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
3.5. Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
3.6. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты доли в уставном капитале Общества, утверждается решением единственного участника.
3.7. К моменту регистрации Общества уставный капитал оплачен деньгами в размере %.
3.8. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участника Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
3.9. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению единственного участника Общества.
3.10. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов. Таким решением определяется общая стоимость дополнительного вклада.
3.11. Дополнительный вклад может быть внесен единственным участником Общества в течение двух месяцев (может быть установлен иной срок) со дня принятия решения, указанного в предыдущем пункте.
3.12. Участник Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада.
3.13. В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.
3.14. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в Общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала Общества и изменением размеров доли участника Общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в Общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
3.15. Если увеличение уставного капитала Общества не состоялось, Общество обязано в разумный срок, но не более дней, вернуть третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
3.16. Третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок – также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
3.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
3.18. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества.
3.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с законодательством Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.
3.20. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
3.21. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законодательством на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.
Внеси изменения в устав и работай спокойно
4.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
4.2. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.
4.3. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества и (или) величину обеспечения, предоставленного Обществу для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
6.1. Участник Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом и уставом Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
- распределять прибыль;
- продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале Общества либо ее части;
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участник Общества имеет также другие права, предусмотренные Федеральным законом.
6.2. Дополнительные права участника Общества: .
6.3. Дополнительные права в случае отчуждения доли (части доли) к приобретателю доли (части доли) не переходят.
6.4. Участник Общества может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом Обществу. С момента получения Обществом указанного уведомления дополнительные права участника Общества прекращаются.
6.5. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной настоящим пунктом, влечет ее недействительность.
6.6. Доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам гражданина (к правопреемникам юридического лица), являвшегося участником Общества.
6.7. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества.
8.1. Высшим органом управления Общества является участник. Единоличным исполнительным органом является Генеральный директор.
8.2. Один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года участник Общества принимает решение об утверждении годовых результатов деятельности Общества. Принимаемые помимо очередного решения являются внеочередными. При принятии решений участником Общества может присутствовать Генеральный директор.
8.3. Исключительная компетенция участника Общества:
- определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;
- избрание Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
- принятие решения о распределении чистой прибыли Общества;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
- принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- создание филиалов и открытие представительств, определение условий оплаты труда руководителей филиалов и представительств;
- решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и уставом.
Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции участника, не может быть передано Генеральному директору.
8.4. Внеочередные решения принимаются участником Общества по мере необходимости.
8.5. Решения участника Общества оформляются в письменном виде.
9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет Генеральный директор. Генеральный директор подотчетен участнику Общества.
9.2. Срок полномочий Генерального директора составляет года (лет). Генеральный директор может переизбираться неограниченное число раз. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывается участником Общества.
9.3. Генеральный директор:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом или уставом Общества к компетенции участника Общества.
9.4. Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между ним и Обществом.
9.5. Договор с управляющим подписывается от имени Общества участником Общества.
10.1. Общество создает резервный фонд.
10.2. Резервный фонд образуется за счет ежегодных отчислений в размере не более % от чистой прибыли до тех пор, пока сумма резервного фонда не достигнет % уставного капитала Общества. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного восстановления. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества и не может быть использован для иных целей.
10.3. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников.
Как подстраховаться от партнёра по ООО: устав и корпоративный договор
В разделах типовых уставов содержатся нормы, позволяющие выбрать подходящий вариант для конкретной организации. 36 форм различаются комбинациями норм в таких разделах.
Невозможно охватить все ситуации, возникающие в процессе деятельности ООО, как и скомбинировать их все. Возможно слишком много нюансов. Поэтому Минэкономразвития взял за основу наиболее часто используемые на практике опции.
Так, учредители должны выбрать нужные варианты среди 6 норм:
- Могут ли участники покидать ООО,
- При отчуждении доли или ее части должен ли учредитель получать согласие других участников общества,
- При наследовании будет ли доля переходить без согласия других учредителей или придется его получать,
- Смогут ли участники пользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества,
- Каким образом планируется подтверждать решения, принятые на общем собрании участников организации: нотариальным путем или с помощью подписания протокола участниками, присутствующими на собрании,
- Что будет с полномочиями единоличного исполнительного органа: кому их предоставят и как они будут действовать.
От этих нюансов напрямую зависит, как будет происходить распоряжение долями и что будет с составом участников компании.
- В некоторых вариантах типовых уставов указывается право выхода учредителя из общества вне зависимости от согласия других участников. Он должен направить ООО заявление, удостоверенное нотариусом. Также нотариус подаст в ФНС заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Компания, со своей стороны, обязана приобрести долю покидающего ее участника и выплатить ему ее действительную стоимость. Она рассчитывается исходя из части стоимости чистых активов организации, пропорциональной размеру доли участника.
В обществе не может не оставаться ни одного участника. Поэтому выход всех учредителей из организации или выход единственного участника не допускаются.
Если участник желает выйти из компании, действующей по типовому уставу, не допускающему выход, он может полностью продать свою долю в уставном капитале организации, прекратив тем самым свое участие в ней. Здесь также могут быть ограничения. - Типовые уставы разрешают отчуждение доли или ее части другим участникам либо третьим лицам. В некоторых случаях для этого потребуется согласие других учредителей. Если они откажутся — сделка не состоится.
В соответствии с ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, участники компании наделены преимущественным правом покупки отчуждаемой доли. Несмотря на то, что в ряде типовых уставах об этом праве не говорится, оно действует по умолчанию. Согласно типовым уставам № 4, 10, 16, 22, 28, 34, участники общества лишены преимущественного права покупки доли. Вероятно, на практике это будет вызывать споры, поскольку закон об ООО не допускает такого запрета.
В случаях, когда преимущественное право покупки отчуждаемой доли есть в типовом уставе, учредитель, решивший продать свою долю, сначала должен предложить ее другим участникам общества по цене предложения третьему лицу. Для этого ему придется удостоверить оферту с указанием цены и других условий продажи у нотариуса, а затем направить ее через ООО всем участникам. Остальным учредителям дается месяц на приобретение отчуждаемой доли. Если они этого не делают, каждый из них обязан направить в организацию заявление о том, что он отказывается использовать преимущественное право покупки доли. Подпись на таком заявлении удостоверяется нотариально. - Также существенным отличием типовых уставов является процедура перехода наследования доли участника ООО. Часть уставов наделяет наследников правом становиться участниками компании после вступления в наследство. Другая часть уставов требует получения согласия остальных владельцев бизнеса. Если оно не будет дано, организация обязана выкупить долю наследника за ее действительную стоимость.
Что касается индивидуальных уставов, закон регламентирует, что принятие решения общим собранием участников ООО, а также состав присутствовавших должны подтверждаться путем нотариального удостоверения либо другим законным способом. Им может быть подписание протокола всеми или частью участников; использование технических средств для фиксации факта принятия решения (например, видеосъемка и аудиозапись); иной способ.
Но типовые уставы в 2021 году предлагают только два варианта того, как можно подтвердить принятие решения общим собранием, а также зафиксировать присутствующих на нем:
- Удостоверение у нотариуса — способ неудобный и материально затратный.
- Подписание протокола общего собрания присутствующими на нем учредителями общества. Необходимо, чтобы на собрании присутствовали учредители с более 50% голосов от общего числа. Количество голосов, необходимое для принятия решения, будет разным в зависимости от вопроса повестки дня.
По типовым уставом не предусмотрен никакой другой способ подтверждения, кроме вышеизложенных.
В типовых уставах предусмотрено наличие одного из трех вариантов единоличного исполнительного органа, призванного осуществлять руководство текущей деятельностью ООО. Необходимо отнестись к выбору такого органа очень внимательно, поскольку он обладает немалым количеством полномочий (может действовать без доверенности, издавать приказы и пр.). Типовые уставы предполагают следующие варианты единоличного исполнительного органа:
- Генеральный директор. Им может быть один человек. Это единственный избираемый общим собранием участников единоличный исполнительный орган в типовых уставах. Срок его полномочий составляет 5 лет. Полномочия могут быть прекращены досрочно по инициативе генерального директора или по решению общего собрания участников. Генеральный директор наделен правами совершать сделки от имени компании без доверенности.
- Все участники являются самостоятельными руководителями. Каждый учредитель ООО становится единоличным исполнительным органом общества — его директором — и действует самостоятельно от имени организации. По сути, все собственники бизнеса равноправны, реализуя полномочия директора. Они действуют до тех пор, пока учредитель не покинет общество. Внутренние документы компании могут также предусматривать уникальные полномочия отдельных участников-директоров и порядок принятия ими решений. Например, один учредитель будет осуществлять функции финансового директора, второй — директора по развитию и т.д.
- “Коллегиальный” директор. Если в ООО более одного участника, каждый из них осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа — директора, действуя совместно с остальными. Полномочия каждого из директоров заканчиваются, когда он перестает быть участником ООО. Если в организации один учредитель, он будет директором до тех пор, пока не выйдет из ООО или пока в организацию не добавится еще хотя бы один участник. В этом случае полномочия директора будут распределяться между ними совместно. Примером такого принципа работы коллегиального директора может быть то, что договор или доверенность должны быть подписаны каждым из участников-директоров. Только так они будут иметь юридическую силу.
Все типовые уставы в разделе V “Управление в Обществе” ссылаются на закон об обществах с ограниченной ответственностью. Этим законом определяются права, обязанности и компетенция единоличного исполнительного органа.
В любом из трех рассмотренных вариантов высшим органом ООО будет общее собрание участников организации. Каждый типовый устав устанавливает, что порядок созыва, проведения, компетенция общего собрания участников компании, порядок принятия им решений соответствуют изложенным в упомянутом выше законе.
Типовые уставы закрепляют все необходимые положения об органах управления ООО с помощью краткого указания в своих текстах и отсылок на закон.
Вы можете сделать выбор типового устава, сравнив систематизированную информацию ниже.
Типовые учредительные документы в 2021 году подходят далеко не всем организациям.
В некоторых случаях типовые уставы применяться не могут:
- Если в обществе имеется совет директоров и (или) ревизионная комиссия,
- Если организация осуществляет лицензируемую деятельность,
- Если компания планирует использовать (использует) печать,
- Если в ООО несколько участников, предусмотрительнее будет все-таки создать индивидуальный устав. В деятельности организации возникает множество вопросов, решить которые зачастую можно, только указав определенные условия в самостоятельно разработанном уставе.
Выбираем типовой устав для ООО
город Липецк
2021 г.1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Соколов» создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим уставом, именуемым в дальнейшем — «Устав».
1.2. Наименование Общества.
1.2.1. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Соколов» 1.2.2. Сокращенное фирменное наименование: ООО «Соколов» 1.3. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа: РФ, город Липецк.2.1. Общество является коммерческим корпоративным непубличным юридическим лицом. 2.2. Общество считается созданным, а данные о юридическом лице считаются включенными в единый государственный реестр юридических лиц со дня внесения соответствующей записи в этот реестр. Общество создается без ограничения срока. 2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. 2.5. Общество имеет обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 2.6. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенным Уставом Общества. 2.7. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии), допуска к выполнению работ и др.). 2.8. Общество ведет бухгалтерский, статистический учет и отчетность в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и несет ответственность за их достоверность. 2.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей, а Общество не отвечает по обязательствам участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством. 2.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников.
3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 (двух третей) голосов от общего числа голосов участников Общества. 3.2. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом. 3.3. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности. 3.4. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет Общество. 3.5. Сведения о представительствах и филиалах должны быть указаны в едином государственном реестре юридических лиц.
4.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации. 4.2. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. 4.3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных его действиями или бездействием дочернему хозяйственному обществу.
Похожие записи: